Quelle est la meilleure forme juridique à choisir pour créer une entreprise ?

Le type d’entreprise le plus approprié à enregistrer dépend de plusieurs facteurs. Ces facteurs comprennent notamment la nationalité de l’investisseur ou de l’entrepreneur, la nature de l’entreprise ou de l’activité, l’investissement en capital, ainsi que la taille et la structure de l’entreprise. En fonction des facteurs susmentionnés, il est possible d’enregistrer une entreprise en tant qu’entreprise individuelle, société en nom collectif, société à responsabilité limitée par actions, société à responsabilité limitée par garantie ou société étrangère.

Les start-ups et les petites entreprises ghanéennes peuvent envisager de s’enregistrer en tant qu’entreprise individuelle, ce qui constitue le type d’entreprise le plus adapté. Il s’agit de la forme d’enregistrement d’entreprise la plus simple au Ghana. L’enregistrement d’une entreprise individuelle est moins coûteux et moins fastidieux. Le processus d’enregistrement nécessite des coûts comptables, des formalités administratives et une structure de gouvernance minimaux.

Contrairement à l’entreprise individuelle, l’enregistrement d’une société à responsabilité limitée par actions ou d’une société à responsabilité illimitée s’accompagne d’une structure de gouvernance d’entreprise complexe. Il implique une importante tenue de registres et des formalités administratives réglementaires. Une société à responsabilité limitée par actions ou une société à responsabilité illimitée est idéale pour les entreprises qui réalisent des investissements importants. Ces entreprises sont généralement plus coûteuses à exploiter et plus complexes à gérer.

D’autre part, si une société étrangère a l’intention d’exploiter un bureau de représentation au Ghana, l’enregistrement en tant que société étrangère est recommandé, en particulier si la société est initialement constituée dans un autre pays. L’enregistrement d’une société étrangère au Ghana ne confère pas une constitution complète en vertu des lois ghanéennes, et par conséquent, une telle société n’est pas autorisée à exercer des activités commerciales ou opérationnelles complètes au Ghana, comme ce serait le cas pour une société à responsabilité limitée par actions.

Pour les entreprises qui n’ont pas l’intention de se lancer dans une activité lucrative, mais qui poursuivent un objectif public, social ou politique, il est préférable de s’enregistrer en tant que société à responsabilité limitée par garantie. Ce type d’entreprise est idéal pour les églises, les écoles, les organisations à but non lucratif, les organisations de développement, etc.

REMARQUE

Il est important de noter que le niveau de propriété et l’activité opérationnelle de votre entreprise classent celle-ci dans l’une des catégories d’entreprises expliquées ci-dessus et déterminent en outre les procédures d’enregistrement à suivre. En général, les procédures d’enregistrement de chaque type d’entreprise diffèrent considérablement. Cependant, les entreprises individuelles et les sociétés de personnes sont beaucoup plus faciles à enregistrer, à exploiter et à gérer que les sociétés à responsabilité limitée et illimitée, les ONG et les sociétés externes.

Facteurs à prendre en compte lors du choix d’une structure d’entreprise.

Les facteurs à prendre en compte lors du choix d’une structure d’entreprise sont les suivants.

• La taille de l’entreprise envisagée : la taille déterminera le type d’enregistrement commercial à choisir. La taille déterminera également les obligations fiscales, la gestion et les autres réglementations requises.
• Les objets sociaux : les objets sociaux détermineront la meilleure structure d’entreprise à choisir. Par exemple, pour les activités caritatives, une société à responsabilité limitée par garantie est la meilleure solution.
• La structure du capital : la structure du capital de la société doit être prise en compte lors de l’enregistrement d’une société à responsabilité limitée/illimitée par actions. La limitation des actions aura une incidence sur la protection en matière de responsabilité.

Brève présentation des options commerciales disponibles au Ghana

Entreprise individuelle

Qu’est-ce qu’une entreprise individuelle ?

Une entreprise individuelle est une forme d’entité commerciale dans laquelle une seule personne détient tous les actifs et assume toutes les dettes de l’entreprise. Elle est également appelée « entreprise individuelle » ou « entreprise individuelle à responsabilité illimitée ». Le propriétaire de l’entreprise individuelle est appelé « propriétaire ».

Une entreprise individuelle est détenue exclusivement par des Ghanéens et est idéale pour les start-ups détenues par une seule personne. Les étrangers ne peuvent pas enregistrer d’entreprise individuelle.

Obligations réglementaires pour une entreprise individuelle

Les entreprises individuelles sont tenues de déposer une demande de renouvellement annuel au cours de l’année suivant leur enregistrement. Conformément à l’article 5A de la loi de 1962 sur l’enregistrement des noms commerciaux, loi 151 :

« (1) Une fois par an, toute personne physique ou morale enregistrée en vertu de la présente loi doit soumettre au registraire un avis de renouvellement sous la forme prescrite afin de renouveler son enregistrement.

(2) Sans préjudice de toute autre responsabilité prévue par la présente loi, un enregistrement qui n’est pas renouvelé conformément à la présente section devient caduc et le registraire peut retirer du registre le nom commercial de la personne dont l’enregistrement est devenu caduc après l’expiration du délai prescrit pour le renouvellement.

(3) Dans le cas d’une personne enregistrée entre le 1er janvier et le 30 juin d’une année, l’avis de renouvellement doit être remis pour enregistrement dans les vingt-huit jours suivant le 1er janvier de chaque année. En outre, dans le cas d’une personne enregistrée entre le 1er juillet et le 31 décembre d’une année, l’avis de renouvellement doit être remis pour enregistrement dans les vingt-huit jours suivant le 1er juillet de chaque année. »

Avantages de la création d’une entreprise individuelle

• Elle est rapide et facile à créer.
• Elle est moins coûteuse.
• Elle est moins contraignante.
• Elle ne nécessite qu’un seul propriétaire.
• Elle nécessite des frais comptables minimes.
• Les formalités administratives et les exigences en matière de tenue de registres sont minimes.

Inconvénients de la création d’une entreprise individuelle

• Elle ne compte ni actionnaires, ni administrateurs, ni secrétaires, ni auditeurs.
• Une seule personne peut posséder et exploiter une entreprise individuelle.
• La responsabilité personnelle est illimitée en cas de dettes et de réclamations.
• Il est plus difficile d’obtenir des prêts et des contrats importants avec ce type d’entreprise.
• Les opportunités sont limitées, car la plupart des grandes entreprises hésitent à faire affaire avec des entreprises individuelles.

Voir aussi : Enregistrer une entreprise individuelle en 2023

Société en nom collectif

Qu’est-ce qu’une société en nom collectif ?

Une société en nom collectif est une entreprise dans laquelle deux personnes ou plus (jusqu’à un maximum de 20) décident de s’associer pour générer des profits. Elles peuvent décider de le faire par le biais d’une société en nom collectif enregistrée auprès du registre des sociétés.

Seuls les Ghanéens peuvent enregistrer une société en nom collectif. Le Registre général exige que les sociétés en nom collectif renouvellent leur enregistrement chaque année. Ce type d’entreprise est idéal pour un groupe de professionnels exerçant la même activité, où chaque associé joue un rôle actif dans la gestion de l’entreprise. Les sociétés en nom collectif peuvent regrouper des professionnels de la santé, des avocats, des comptables, des consultants, des financiers et des investisseurs, ainsi que des architectes.

Conformité des sociétés en nom collectif

Conformément à la loi de 1962 sur les sociétés en nom collectif constituées en société (loi 152), section 8, sous « Renouvellement annuel de l’enregistrement ».

(1) Une fois par an, les associés doivent remettre une déclaration – sous la forme prescrite – au registraire afin de renouveler l’enregistrement.

(2) Dans le cas de chaque partenariat enregistré entre le premier jour de janvier et le trentième jour de juin de chaque année, la notification doit être remise pour enregistrement dans les vingt-huit jours suivant le premier jour de janvier de chaque année ; et dans le cas de chaque partenariat enregistré entre le premier jour de juillet et le trente et unième jour de décembre de chaque année, la notification doit être remise pour enregistrement dans les vingt-huit jours suivant le premier jour de juillet de chaque année ».

Avantages de la création d’une société en nom collectif

• Une société en nom collectif est très simple, flexible et facile à enregistrer.
• Une société en nom collectif n’est pas soumise à l’impôt sur les sociétés. La plupart des déclarations et formulaires réglementaires que doivent remplir les sociétés à responsabilité limitée ne s’appliquent pas aux sociétés en nom collectif.
• Elle facilite l’exécution d’un acte de partenariat.
• Sa réglementation est simple.
• Inconvénients liés à la création d’une société en nom collectif
• La responsabilité d’une société en nom collectif est illimitée.
• Il est impossible de transférer la propriété.
• Il est difficile d’exercer un contrôle au sein de l’organisation, car tous les membres ont les mêmes droits.

Voir aussi : Six erreurs coûteuses commises par les investisseurs lors du démarrage d’une entreprise au Ghana

Société externe

Qu’est-ce qu’une société externe ?

Une société externe (également appelée succursale ou bureau de liaison) est constituée par une personne morale étrangère enregistrée en vertu des lois du pays étranger qui souhaite enregistrer une succursale au Ghana. Bien que les lois ghanéennes en matière d’impôt sur le revenu s’appliquent à une société externe, celle-ci est en fin de compte régie par les lois du pays où elle a été initialement constituée. Ce type de société ne nécessite qu’un seul directeur local. Le processus d’enregistrement nécessite une procuration notariée. Il exige également que la société mère fournisse des copies notariées de ses documents d’enregistrement en anglais, si la version originale est dans une autre langue. L’objectif d’une société externe n’est pas de générer des profits au Ghana. Par conséquent, dès lors qu’elle s’engage dans une telle activité, la société sera également assujettie à l’impôt sur les sociétés.

Société à responsabilité limitée par actions

Une société à responsabilité limitée ou une société par actions est une entité commerciale dans laquelle la valeur des actions détenues par les membres détermine la limite de leur responsabilité. Elle comprend au moins deux administrateurs et un ou plusieurs actionnaires (société ou particulier).

En d’autres termes, une société à responsabilité limitée désigne une société dans laquelle la responsabilité de ses membres est limitée au montant (le cas échéant) non payé sur les actions qu’ils détiennent. De même, les administrateurs d’une société à responsabilité limitée par actions ne sont pas non plus responsables des dettes de la société. Une société à responsabilité limitée par actions est idéale pour les étrangers et les Ghanéens qui cherchent à créer des entreprises commerciales génératrices de profits dans n’importe quel secteur au Ghana.

Avantages de la création d’une société à responsabilité limitée par actions

• Elle protège les actifs personnels des actionnaires. La société protège les finances personnelles de ses actionnaires et limite leur responsabilité pour les dettes de la société à la valeur nominale de leurs actions.
• Elle améliore l’efficacité et la planification fiscales.
• Elle améliore les opportunités d’investissement et autres opportunités financières.
• Inconvénients de la création d’une société à responsabilité limitée par actions
• Sa gestion est très coûteuse.
• Les exigences comptables sont plus complexes et prennent plus de temps.
• Le processus d’enregistrement de la société est fastidieux.
• Les sociétés sont tenues de respecter des exigences strictes en matière de tenue de registres, notamment la rédaction de procès-verbaux des réunions et l’enregistrement de toutes les décisions prises par les administrateurs et les actionnaires.
• Les registres et archives de la société doivent être conservés et mis à la disposition du public pour consultation au siège social.

Voir aussi : Comment enregistrer une société à responsabilité limitée par actions au Ghana

Société à responsabilité illimitée

Une société à responsabilité illimitée est une société dont les actions des propriétaires sont illimitées. Elle a la même composition qu’une société à responsabilité limitée, sauf que les actions des actionnaires de ce type d’entreprise sont illimitées.

La responsabilité illimitée signifie que les actionnaires sont responsables de toutes les dettes et obligations de la société, même celles que la société ne peut pas payer. Ce montant peut être supérieur au montant initial qu’ils ont investi lors de la souscription des actions. Les organismes professionnels tels que les cabinets d’avocats, les cabinets d’audit et autres enregistrent généralement ce type de société.

Conformités pour les sociétés à responsabilité limitée par actions et les sociétés à responsabilité illimitée par actions

• Auditeur – La loi sur les sociétés, loi 992, exige que chaque société dispose d’un auditeur chargé d’examiner et de vérifier l’exactitude des documents financiers et de s’assurer que les sociétés respectent la législation fiscale.
• Assemblées générales annuelles (AGA) – Conformément à la loi sur les sociétés de 2019, loi 992, section 157. (1) Sauf dans les cas prévus au paragraphe (4), une société doit (a) tenir chaque année une assemblée générale en tant qu’assemblée générale annuelle de la société, en plus de toute autre assemblée tenue au cours de cette année, et (b) préciser dans la convocation à l’assemblée qu’il s’agit de l’assemblée générale annuelle. (2) Il ne doit pas s’écouler plus de quinze mois entre la date d’une assemblée générale annuelle et celle de la suivante.
• Réunions du conseil d’administration – Conformément à la loi sur les sociétés de 2019, loi 992, section 158 : (1) Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par les administrateurs chaque fois qu’ils le jugent opportun. (2) Si, à un moment donné, il n’y a pas suffisamment d’administrateurs capables d’agir pour former un quorum au sein de la République, un administrateur peut convoquer une réunion.
• Déclarations annuelles – L’article 126 (de la loi sur les sociétés de 2019 (loi 992) exige que toutes les sociétés enregistrées au Ghana déposent leurs déclarations annuelles auprès du Registre général (Registrar General’s Department, RGD) trente-six (36) jours après l’envoi de leurs états financiers à leurs membres et leur signature par les administrateurs.
• Tenue des registres statutaires des sociétés – Les sociétés au Ghana doivent créer et tenir à jour une série de registres statutaires, communément appelés « registres de société » ou « registres statutaires ». Il est nécessaire de tenir ces registres à jour en permanence.
• Impôt sur les sociétés – Chaque société doit payer 25 % de son revenu annuel au titre de l’impôt sur les sociétés, en plus de l’impôt sur le revenu et du PAYE pour les salariés.

Société à responsabilité limitée par garantie

Une société à responsabilité limitée par garantie est également connue sous le nom d’organisation à but non lucratif. En effet, il ne s’agit généralement pas d’une entreprise à but lucratif. Dans ce cas, les souscripteurs garantissent un montant correspondant à la responsabilité de la société en cas de liquidation. Bien que ces sociétés doivent payer l’impôt sur le revenu au nom de leurs employés salariés, elles bénéficient d’une exonération de l’impôt sur les sociétés.

Tout comme pour les sociétés à responsabilité limitée par actions, les Ghanéens et les étrangers peuvent créer ce type d’entreprise.

Conformités pour les sociétés à responsabilité limitée par garantie

• Auditeur – La loi sur les sociétés, loi 992, exige que chaque société dispose d’un auditeur chargé d’examiner et de vérifier l’exactitude des documents financiers et de s’assurer que les sociétés respectent la législation fiscale.
• Assemblées générales annuelles – Conformément à la loi sur les sociétés de 2019, loi 992, section 157. (1) Sauf dans les cas prévus au paragraphe (4), une société doit (a) tenir chaque année une assemblée générale en tant qu’assemblée générale annuelle de la société, en plus de toute autre assemblée tenue au cours de cette année, et (b) préciser dans la convocation à l’assemblée qu’il s’agit de l’assemblée générale annuelle. (2) Il ne doit pas s’écouler plus de quinze mois entre la date d’une assemblée générale annuelle et celle de la suivante.
• Réunions du conseil d’administration – L’article 158 (1) de la loi sur les sociétés de 2019, loi 992, stipule que les administrateurs peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’ils le jugent nécessaire. (2) Si, à un moment donné, il n’y a pas suffisamment d’administrateurs capables d’agir pour former un quorum au sein de la République, un administrateur peut convoquer une réunion.
• Déclarations annuelles – Conformément à l’article 126 de la loi sur les sociétés de 2019 (loi 992), les sociétés ghanéennes doivent déposer leurs déclarations annuelles auprès du Registre général (Registrar General’s Department, RGD) dans les trente-six (36) jours suivant l’envoi des états financiers à leurs membres et leur signature par les administrateurs.

Les sociétés ghanéennes doivent créer et tenir à jour une série de registres statutaires, appelés « livres de société » ou « livres statutaires », afin de conserver les archives de la société. Vous devez tenir ces livres à jour en permanence.

Conditions d’enregistrement pour l’enregistrement d’une entreprise.

Les exigences relatives à l’enregistrement d’une entreprise dépendent du type d’activité. Les frais, la structure et les procédures diffèrent selon le type d’enregistrement. Toutefois, vous trouverez ci-dessous les exigences générales relatives à l’enregistrement d’une entreprise.

Exigences générales

• Nom commercial
• Nature de l’activité (donnez une brève description des activités de l’entreprise)
• Adresse de l’entreprise (numéro de rue ou nom du bâtiment, nom de la rue, ville, district, région)
• Adresse électronique, numéro de téléphone et adresse postale de l’entreprise.
• Coordonnées personnelles du propriétaire de l’entreprise ou des membres de la société
• (nationalité, date de naissance, profession, coordonnées, adresse e-mail et adresse postale).
• Numéro d’identification fiscale du propriétaire de l’entreprise ou des membres de la société.

Exigences spécifiques

Il existe des exigences spécifiques qui s’appliquent aux différents types d’enregistrement d’entreprise. Ces exigences sont les suivantes :

• Capital déclaré
• Actions autorisées
• Documents de constitution notariés
• Procuration
• Lettre de consentement de l’auditeur
• Acte de société
• Autres exigences

Le droit de timbre s’élève à 1 % du capital déclaré. Par exemple, un capital déclaré de 100 000 GHS équivaut à un droit de timbre de 1 % x 100 000 GHS = 1 000 GHS Le montant minimum du capital déclaré pour toutes les sociétés à responsabilité limitée détenues à 100 % par des Ghanéens est de 530 cédis.

Toutefois, les sociétés à participation étrangère et les sociétés à participation étrangère à 100 % ont des exigences différentes en matière de capital déclaré. Les exigences en matière de capital déclaré pour les sociétés de ces catégories sont les suivantes :

• Propriété étrangère à 100 % – 500 000 dollars américains
• Coentreprise entre un étranger et un Ghanéen – 200 000 dollars américains
• Entreprise commerciale (qu’elle soit détenue conjointement ou à 100 % par des étrangers) : 1 000 000 USD
• Vous devez payer les frais de constitution et d’enregistrement lors du dépôt des formulaires d’enregistrement de l’entreprise. Le coût total est de 530 GHS, payable directement en espèces au bureau du registraire des sociétés.

Étapes à suivre pour enregistrer une entreprise au Ghana

1. Effectuez une recherche de nom commercial pour vérifier la disponibilité du nom commercial.
2. Demandez un numéro d’identification fiscale pour le propriétaire d’une entreprise individuelle, les membres d’une société ou les associés d’une société en nom collectif auprès de la Division de l’administration fiscale ghanéenne du Département du registre général.
3. Téléchargez ou achetez le formulaire d’enregistrement à la banque interne du Registrar General’s Department.
4. Remplissez les formulaires d’enregistrement d’entreprise requis en fournissant les informations requises.
5. Payez les frais de dépôt et les frais réglementaires pour le processus d’enregistrement de l’entreprise à la banque interne du Registrar General’s Department.
6. Soumettez les formulaires d’enregistrement au service d’enregistrement général.
7. Récupérez les documents d’enregistrement 2 à 3 semaines après leur soumission.

Quel est le coût de l’enregistrement d’une entreprise au Ghana ?

Le tableau ci-dessous indique le coût de l’enregistrement pour les différents types d’entreprises mentionnés ci-dessus.

Tableau 1 : Coût de l’enregistrement d’une entreprise au Ghana

Société à responsabilité limitée par actions	Société à responsabilité illimitée	Société à responsabilité limitée par garantie	Entreprise individuelle	Société en nom collectif	Société externe
Frais de constitution : 530 GHS   Droit de timbre – 1 % du capital déclaré.	Frais de constitution – 530 GHS   Droit de timbre – 1 % du capital déclaré.	Frais de constitution : 470 GHS	Frais d’enregistrement – 120 GHS	Frais d’enregistrement – 250 GHS	Frais d’enregistrement – 1 400 USD

Conclusion

En tant qu’entrepreneur ou investisseur, vous devez réfléchir au type d’enregistrement commercial qui correspond parfaitement à vos objectifs commerciaux avant d’entamer le processus d’enregistrement de votre entreprise.

 

FAQ

• Combien existe-t-il de types d’enregistrement d’entreprise et de société au Ghana ?

Il existe six (6) types d’enregistrement d’entreprise/société au Ghana.

• Quel est le meilleur type d’entreprise à enregistrer ?

Le meilleur type d’entreprise à enregistrer dépend dans une large mesure de la nationalité de l’investisseur ou de l’entrepreneur, de l’objet social et de la taille de l’entreprise envisagée.

Gardez à l’esprit que pour les start-ups ghanéennes, l’entreprise individuelle ou la société en nom collectif est le type d’entreprise recommandé. Pour les étrangers, la société à responsabilité limitée est le meilleur type d’enregistrement d’entreprise. La société à responsabilité limitée par garantie est quant à elle le meilleur type d’entreprise à enregistrer pour une organisation philanthropique ou caritative.

Choisir le meilleur type d’entreprise/d’enregistrement peut aider à éviter les erreurs lors de l’enregistrement ou les pertes financières liées à un dépôt incorrect.

• Peut-on diriger une entreprise seul ?

Oui, une seule personne peut être propriétaire d’une entreprise individuelle. Cependant, seuls les Ghanéens peuvent s’enregistrer.