ما هو أفضل نوع من الأعمال التجارية يمكن تسجيله؟

يعتمد اختيار أفضل نوع لتسجيل نشاطك التجاري على عدة عوامل، منها: جنسية المستثمر أو رائد الأعمال، وطبيعة النشاط، وحجم رأس المال المستثمر، وهيكل وحجم النشاط نفسه. وبناءً على ذلك، يمكنك تسجيل نشاطك كمؤسسة فردية، أو شركة تضامن (شراكة)، أو شركة ذات مسؤولية محدودة بالأسهم، أو شركة محدودة بالضمان، أو شركة أجنبية (خارجية).

تُعد “المؤسسة الفردية” الخيار الأمثل للشركات الناشئة والصغيرة في غانا، لكونها أبسط أشكال التسجيل التجاري، وأقلها تكلفة وتعقيداً، حيث تتطلب حداً أدنى من التكاليف المحاسبية، والأوراق التنظيمية، وهياكل الحوكمة.

على النقيض من ذلك، يتطلب تسجيل الشركات المحدودة بالأسهم أو ذات المسؤولية غير المحدودة هيكلاً معقداً للحوكمة المؤسسية، ويشمل ذلك حفظ سجلات ضخمة واستيفاء متطلبات تنظيمية مكثفة. وتُعد هذه الكيانات مثالية للشركات ذات الاستثمارات الكبيرة، رغم ارتفاع تكاليف تشغيلها وصعوبة إدارتها.

من ناحية أخرى، إذا رغبت شركة أجنبية في فتح مكتب تمثيلي لها في غانا، فيُنصح بتسجيل “شركة أجنبية (خارجية)”، خاصة إذا كانت مسجلة مسبقاً في دولة أخرى. ولا يمنح هذا التسجيل صفة التأسيس الكامل بموجب القوانين الغانية، مما يعني عدم السماح لها بممارسة عمليات تجارية كاملة كالشركات المحدودة بالأسهم.

أما الكيانات التي لا تهدف للربح وتخدم أغراضاً عامة أو اجتماعية أو سياسية، فيُفضل تسجيلها كـ “شركة محدودة بالضمان”. ويناسب هذا النوع المنظمات غير الربحية، والمدارس، ودور العبادة، والمؤسسات التنموية، وغيرها.

ملاحظة هامة

تجدر الإشارة إلى أن هيكل الملكية والنشاط التشغيلي هما ما يحددان التصنيف المناسب لشركتك من بين الأنواع المذكورة، وبالتالي يحددان إجراءات التسجيل المطلوبة، والتي تختلف جذرياً من نوع لآخر. وبشكل عام، يُعد تسجيل وإدارة المؤسسات الفردية وشركات التضامن أسهل بكثير من الشركات ذات المسؤولية المحدودة أو غير المحدودة، والمنظمات غير الحكومية، والشركات الأجنبية.

عوامل اختيار الهيكل المناسب لنشاطك التجاري

عند اختيار هيكل نشاطك التجاري، يجب مراعاة العوامل التالية:

• حجم الشركة: يحدد الحجم نوع التسجيل الأنسب، بالإضافة إلى متطلبات الامتثال الضريبي والإداري واللوائح التنظيمية المطلوبة.
• أهداف النشاط: تلعب الأهداف دوراً رئيسياً في اختيار الهيكل الأمثل. فمثلاً، تُعد “الشركة المحدودة بالضمان” الخيار الأفضل للأعمال الخيرية.
• هيكل الحصص والأسهم: يجب مراعاته عند تسجيل شركات محدودة أو غير محدودة بالأسهم، حيث يؤثر توزيع الأسهم بشكل مباشر على حدود المسؤولية القانونية.

نبذة عن الخيارات التجارية المتاحة في غانا

المؤسسة الفردية (الملكية الفردية)

ما هي المؤسسة الفردية؟

هي كيان تجاري يمتلك فيه شخص واحد كافة الأصول ويتحمل بمفرده جميع الديون والالتزامات، وتُعرف أيضاً بـ “الملكية الفردية”، ويُسمى صاحبها بـ “المالك”.

يقتصر تأسيس المؤسسات الفردية على المواطنين الغانيين فقط، وهي مثالية للشركات الناشئة التي يملكها شخص واحد، ولا يُسمح للأجانب بتسجيل هذا النوع من الأعمال.

التزامات المؤسسات الفردية

يجب على المؤسسات الفردية تقديم طلب تجديد سنوي بدءاً من السنة التالية للتسجيل، وذلك وفقاً للمادة 5A من قانون تسجيل الأسماء التجارية لعام 1962 (القانون 151):

“(1) يجب على الأفراد أو الشركات المسجلة بموجب هذا القانون تقديم إشعار تجديد سنوي للمُسجل باستخدام النموذج المخصص لذلك.

(2) دون الإخلال بأي مسؤوليات أخرى ينص عليها القانون، يُلغى التسجيل الذي لم يُجدد وفقاً لهذا البند، ويحق للمُسجل شطب الاسم التجاري من السجل بعد انقضاء فترة التجديد المحددة.

(3) إذا تم التسجيل بين 1 يناير و 30 يونيو، يجب تقديم إشعار التجديد خلال 28 يوماً من بداية يناير من كل عام تالٍ. أما إذا تم التسجيل بين 1 يوليو و 31 ديسمبر، فيُقدم إشعار التجديد خلال 28 يوماً من بداية يوليو من كل عام تالٍ.”

مزايا تأسيس المؤسسة الفردية

• سهولة وسرعة إجراءات التأسيس.
• انخفاض التكاليف.
• بساطة الهيكل الإداري.
• الاكتفاء بمالك واحد فقط.
• ضآلة التكاليف المحاسبية.
• قلة الأعباء الورقية ومتطلبات حفظ السجلات.

عيوب تأسيس المؤسسة الفردية

• افتقارها لهيكل مؤسسي (لا يوجد مساهمون، أو مديرون، أو أمناء سر، أو مدققو حسابات).
• اقتصار الملكية والإدارة على شخص واحد فقط.
• تحمل المالك لمسؤولية شخصية غير محدودة عن الديون والمطالبات.
• صعوبة الحصول على قروض بنكية أو إبرام عقود ضخمة.
• محدودية الفرص التجارية لتردد الشركات الكبرى في التعامل مع مؤسسات فردية.

اقرأ أيضاً: دليل تسجيل المؤسسات الفردية لعام 2023

شركة التضامن (الشراكة)

ما هي شركة التضامن؟

هي كيان تجاري يؤسسه شخصان أو أكثر (بحد أقصى 20 شخصاً) بهدف تحقيق الربح، ويتم ذلك عبر تسجيل شراكة رسمية لدى مكتب تسجيل الشركات.

يقتصر حق تأسيس هذا النوع على المواطنين الغانيين فقط، وتشترط إدارة السجل العام تجديد التسجيل سنوياً. وتُعد هذه الشراكة مثالية للمهنيين في نفس المجال، حيث يمارس كل شريك دوراً فعالاً في الإدارة، كالأطباء، والمحامين، والمحاسبين، والمستشارين، والممولين، والمهندسين المعماريين.

متطلبات الامتثال لشركات التضامن

تنص المادة 8 من قانون شركات التضامن الخاصة لعام 1962 (القانون 152)، تحت بند “تجديد التسجيل السنوي”:

“(1) يجب على الشركاء تقديم بيان تجديد سنوي للمُسجل بالصيغة المعتمدة.

(2) للشراكات المسجلة بين 1 يناير و 30 يونيو، يُقدم إشعار التجديد خلال 28 يوماً من بداية يناير من كل عام تالٍ. وللشراكات المسجلة بين 1 يوليو و 31 ديسمبر، يُقدم الإشعار خلال 28 يوماً من بداية يوليو من كل عام تالٍ.”

مزايا شركات التضامن

• البساطة والمرونة وسهولة إجراءات التسجيل.
• الإعفاء من ضريبة الشركات، وعدم خضوعها لمعظم الإقرارات والنماذج القانونية المفروضة على الشركات المحدودة.
• وجود عقد شراكة ينظم العلاقة بين الشركاء بوضوح.
• سهولة الهيكل التنظيمي والإداري.
• عيوب شركات التضامن
• تحمل الشركاء لمسؤولية تضامنية غير محدودة عن الديون.
• استحالة أو صعوبة نقل الملكية لأطراف خارجية.
• صعوبة اتخاذ القرارات وحسم الخلافات نظراً لتمتع جميع الشركاء بحقوق إدارية متساوية.

اقرأ أيضاً: 6 أخطاء مكلفة يقع فيها المستثمرون عند بدء أعمالهم في غانا

الشركة الأجنبية (مكتب تمثيل/فرع خارجي)

ما هي الشركة الأجنبية (الخارجية)؟

هي فرع أو مكتب اتصال لشركة مسجلة بموجب قوانين دولة أجنبية، ترغب في ممارسة تواجد لها في غانا. ورغم خضوعها لقوانين ضريبة الدخل الغانية، تظل خاضعة في الأساس لقوانين دولة التأسيس. ولا يتطلب هذا الكيان سوى تعيين مدير محلي، وتقديم توكيل رسمي موثق، بالإضافة إلى نسخ موثقة ومترجمة للإنجليزية من مستندات التأسيس الخاصة بالشركة الأم. وبما أن الغرض من هذه المكاتب ليس تحقيق أرباح داخل غانا، فإنه في حال ممارستها لأي أنشطة ربحية، ستخضع فوراً لضريبة الشركات.

الشركة المحدودة بالأسهم (ذات المسؤولية المحدودة)

هي كيان تجاري تكون فيه مسؤولية المساهمين محصورة في حدود قيمة الأسهم التي يمتلكونها. ويجب أن يضم الكيان مديرَيْن (2) على الأقل، ومساهماً واحداً أو أكثر (سواء كان فرداً أو شركة).

بعبارة أخرى، لا يُسأل المساهمون أو أعضاء مجلس الإدارة بشكل شخصي عن ديون الشركة تتجاوز المبالغ غير المدفوعة من قيمة أسهمهم (إن وجدت). ويُعد هذا النوع مثالياً للمستثمرين الأجانب والمواطنين الغانيين الراغبين في تأسيس مشاريع ربحية في مختلف القطاعات.

مزايا الشركات المحدودة بالأسهم

• حماية الأصول الشخصية للمساهمين واقتصار مسؤوليتهم الماليّة على القيمة الاسمية لأسهمهم فقط.
• الكفاءة العالية في التخطيط الضريبي.
• تعزيز فرص جذب الاستثمارات والتمويل المالي.
• عيوب الشركات المحدودة بالأسهم
• ارتفاع تكاليف الإدارة والتشغيل.
• تعقيد المتطلبات المحاسبية واستهلاكها للوقت.
• طول وتعقيد إجراءات التسجيل.
• الصرامة في متطلبات حفظ السجلات، كتدوين محاضر الاجتماعات وتوثيق كافة قرارات مجلس الإدارة والمساهمين.
• إلزامية الاحتفاظ بسجلات ووثائق الشركة في المقر المسجل، وإتاحتها للجمهور للاطلاع عليها.

اقرأ أيضاً: خطوات تسجيل شركة محدودة بالأسهم في غانا

الشركة ذات المسؤولية غير المحدودة

يشبه هذا النوع الشركة المحدودة بالأسهم في هيكله التأسيسي، باستثناء عدم وجود سقف يحد من مسؤولية المساهمين أو أصحاب الأسهم.

ويعني ذلك أن المساهمين يتحملون مسؤولية شخصية تضامنية عن جميع ديون والتزامات الشركة التي تعجز عن سدادها، حتى وإن تجاوزت تلك الديون حجم استثماراتهم الأولية. وعادةً ما تلجأ الكيانات المهنية مثل مكاتب المحاماة وشركات التدقيق المحاسبي إلى هذا النوع من التسجيل.

متطلبات الامتثال للشركات المحدودة وغير المحدودة بالأسهم

• مراجع الحسابات (المدقق): يُلزم قانون الشركات (رقم 992) بتعيين مدقق حسابات لكل شركة لمراجعة السجلات المالية، والتحقق من دقتها، وضمان الالتزام بقوانين الضرائب.
• الاجتماع العام السنوي (AGM): وفقاً للمادة 157 من قانون الشركات لعام 2019 (القانون 992): (1) يجب على الشركة عقد اجتماع عام سنوياً يسمى “الاجتماع العام السنوي”، ويجب النص على ذلك صراحة في إشعار الدعوة. (2) ألا تتجاوز المدة الفاصلة بين أي اجتماعين عامين سنويين متتاليين 15 شهراً.
• اجتماعات مجلس الإدارة: تنص المادة 158 من نفس القانون على: (1) يحق للمديرين الدعوة لعقد اجتماع عام استثنائي متى اقتضت الحاجة. (2) في حال عدم توفر نصاب قانوني من المديرين داخل الجمهورية، يحق لأي مدير الدعوة لعقد الاجتماع.
• التقارير والإقرارات السنوية: توجب المادة 126 من القانون 992 على جميع الشركات في غانا تقديم إقراراتها السنوية لإدارة السجل العام (RGD) خلال 36 يوماً من إرسال القوائم المالية للمساهمين وتوقيعها من مجلس الإدارة.
• السجلات القانونية الدفترية: يجب الاحتفاظ بمجموعة من الدفاتر والسجلات القانونية (سجلات الشركة)، وتحديث بياناتها بصفة مستمرة ودورية.
• ضريبة الشركات: تلتزم كل شركة بسداد 25% من صافي دخلها السنوي كضريبة شركات، بالإضافة إلى اقتطاع وتوريد ضرائب الدخل (PAYE) المستحقة على رواتب موظفيها.

الشركة المحدودة بالضمان (المنظمات غير الربحية)

تُعرف هذه الشركات غالباً بالمنظمات غير الربحية، حيث يتعهد المؤسسون (المشتركون) بتقديم مبلغ مالي كضمان لسداد التزامات الشركة في حال تصفيتها. وتتمتع هذه الكيانات بإعفاء من ضريبة الشركات، غير أنها تظل ملزمة بتوريد ضرائب الدخل المقتطعة من رواتب موظفيها.

وكما هو الحال في الشركات المحدودة بالأسهم، يُسمح للمواطنين والأجانب على حد سواء بتأسيس هذا النوع من الكيانات.

متطلبات الامتثال للشركات المحدودة بالضمان

• مراجع الحسابات: يُلزم قانون الشركات بتعيين مدقق حسابات لمراجعة القوائم المالية، وضمان دقتها، والتأكد من الامتثال الضريبي.
• الاجتماع العام السنوي: طبقاً للمادة 157، يجب على الشركة عقد اجتماع عام سنوي يُنص عليه في إشعار الدعوة، بحيث لا تتجاوز المدة الفاصلة بين كل اجتماعين متتاليين 15 شهراً.
• اجتماعات مجلس الإدارة: يحق للمديرين الدعوة لعقد اجتماع عام استثنائي متى دعت الحاجة، وإذا تعذر اكتمال النصاب، يجوز لأي مدير متواجد بالجمهورية الدعوة للاجتماع (المادة 158).
• الإقرارات السنوية: يجب تقديم الإقرارات السنوية لإدارة السجل العام خلال 36 يوماً من توقيع البيانات المالية وإرسالها للأعضاء (المادة 126).

يتعين الاحتفاظ بسجلات ودفاتر قانونية محدثة للشركة في جميع الأوقات.

المتطلبات العامة لتسجيل الأعمال التجارية

تتباين رسوم وإجراءات ومتطلبات التسجيل باختلاف نوع الكيان القانوني. ومع ذلك، تشمل المتطلبات العامة ما يلي:

البيانات والمستندات الأساسية:

• الاسم المقترح للشركة.
• طبيعة النشاط (وصف موجز للأنشطة التجارية المقترحة).
• العنوان الفعلي للنشاط (رقم المبنى/المنزل، الشارع، المدينة، المنطقة، الإقليم).
• بيانات الاتصال (البريد الإلكتروني، رقم الهاتف، العنوان البريدي).
• البيانات الشخصية للمالك أو للشركاء والمساهمين
• (تشمل: الجنسية، تاريخ الميلاد، المهنة، بيانات الاتصال، وعنوان الإقامة).
• أرقام التعريف الضريبي (TIN) للملاك والشركاء.

المتطلبات الخاصة:

تُطبق بعض المتطلبات الإضافية على كيانات معينة، وتشمل:

• إقرار بقيمة رأس المال.
• بيان بالأسهم المصرح بها.
• مستندات وعقود التأسيس الموثقة قانونياً.
• توكيل رسمي (للشركات الأجنبية).
• خطاب رسمي بموافقة مدقق الحسابات.
• عقد شراكة مصدق.
• اشتراطات مالية ورسوم إضافية:

تُقدر رسوم الدمغة بـ 1% من قيمة رأس المال المُعلن (مثال: رأس مال بقيمة 100,000 سيدي غاني يخضع لرسوم دمغة تبلغ 1,000 سيدي غاني). علماً بأن الحد الأدنى لرأس مال الشركات ذات المسؤولية المحدودة (المملوكة بالكامل للغانيين) هو 530 سيدياً غانياً.

في المقابل، تختلف حدود رأس المال للمشاريع المشتركة أو المملوكة بالكامل لأجانب، وتأتي على النحو التالي:

• الشركات بملكية أجنبية 100%: 500,000 دولار أمريكي.
• المشاريع المشتركة (أجنبي وغاني): 200,000 دولار أمريكي.
• المؤسسات التجارية (سواء ملكية أجنبية بالكامل أو مشتركة): 1,000,000 دولار أمريكي.
• تُدفع رسوم التأسيس والتسجيل (البالغة 530 سيدياً غانياً للشركات المحلية) نقداً وبشكل مباشر لدى مكتب التسجيل عند تقديم الطلب.

خطوات تسجيل الشركات في غانا

1. إجراء بحث شامل للتحقق من توفر اسم الشركة المقترح.
2. التقدم بطلب لاستخراج الرقم الضريبي (TIN) للملاك والشركاء من قسم مصلحة الضرائب التابع لإدارة السجل العام.
3. الحصول على استمارات التسجيل عبر تحميلها أو شرائها من البنك الداخلي التابع للإدارة.
4. تعبئة الاستمارات بدقة واستيفاء كافة البيانات المطلوبة.
5. سداد رسوم التسجيل والرسوم القانونية لدى البنك الداخلي.
6. تسليم الاستمارات والمستندات لموظفي إدارة السجل العام.
7. استلام شهادة التأسيس ووثائق التسجيل في غضون أسبوعين إلى ثلاثة أسابيع.

جدول رسوم التسجيل للشركات في غانا

يوضح الجدول التالي الرسوم المقررة لـمختلف الكيانات التجارية:

الجدول 1: رسوم التسجيل

شركة محدودة بالأسهم	شركة غير محدودة بالأسهم	شركة محدودة بالضمان	مؤسسة فردية	شركة تضامن	شركة أجنبية
رسوم التأسيس: 530 سيدي رسوم الدمغة: 1% من رأس المال	رسوم التأسيس: 530 سيدي رسوم الدمغة: 1% من رأس المال	رسوم التأسيس: 470 سيدي	رسوم التسجيل: 120 سيدي	رسوم التسجيل: 250 سيدي	رسوم التسجيل: 1400 دولار أمريكي

خلاصة

بصفتك مستثمراً أو رائد أعمال، من الضروري دراسة واختيار الهيكل القانوني الأنسب الذي يتماشى مع أهدافك ورؤيتك الاستراتيجية قبل الشروع في إجراءات التسجيل.

الأسئلة الشائعة

• كم يبلغ عدد الكيانات التجارية المتاحة للتسجيل في غانا؟

يوفر القانون الغاني ستة (6) أنواع رئيسية من الكيانات والشركات القابلة للتسجيل.

• ما هو الهيكل الأفضل لتسجيل شركتي؟

يعتمد الاختيار الأمثل بشكل أساسي على جنسيتك، وطبيعة الأنشطة المستهدفة، وحجم الاستثمار والتطلعات المستقبلية لمشروعك.

وتُعد المؤسسة الفردية وشركة التضامن الخيارين المفضلين للشركات الناشئة المحلية. أما المستثمرون الأجانب، فتُعد “الشركة المحدودة بالأسهم” الخيار الأنسب لهم. في حين تنفرد الأعمال والمؤسسات الخيرية بخيار “الشركة المحدودة بالضمان”.

ويُسهم الاختيار الدقيق للهيكل التجاري في تلافي الأخطاء الإجرائية، وتجنب الخسائر المالية والضريبية المترتبة على التسجيل الخاطئ.

• هل يمكنني تأسيس وإدارة شركة بمفردي؟

نعم، يمكنك تأسيس وإدارة “مؤسسة فردية” بمفردك، ولكن هذا الخيار متاح حصرياً للمواطنين الغانيين فقط.