Comment créer une société anonyme au Ghana

Créer une entreprise au Ghana

La première étape pour créer une entreprise au Ghana consiste à enregistrer légalement l’entité commerciale auprès du Bureau d’enregistrement des sociétés (ORC). Il existe différentes formes d’entités commerciales qui peuvent être enregistrées en vertu des lois ghanéennes. Il est donc impératif de choisir la structure juridique la mieux adaptée à vos intentions commerciales. Voici les différentes formes d’enregistrement des entreprises en vertu des lois ghanéennes :

• Sociétés anonymes
• Sociétés à responsabilité limitée par garantie
• Sociétés à responsabilité illimitée
• Sociétés externes
• Entreprise individuelle
• Société en nom collectif

Voir ci-dessous les infographies sur les statistiques actuelles des enregistrements d’entreprises auprès du Registre général (RGD).

Grâce à l’automatisation du Bureau d’enregistrement des sociétés (ORC), l’enregistrement des entreprises est devenu assez facile.

Tous les formulaires d’enregistrement d’entreprise peuvent être téléchargés sur https://rgd.gov.gh/ ou achetés au prix de 15,00 GHS à l’ORC. Enregistrez facilement votre entreprise au Ghana en suivant simplement les étapes décrites ci-dessous.

Étapes à suivre pour enregistrer une société à responsabilité limitée par actions au Ghana

Étape 1 – Recherche du nom de la société auprès de l’ORC

Effectuez une recherche de nom d’entreprise au Ghana afin de vous assurer que le nom proposé pour votre entreprise est disponible. Après la recherche de nom, les promoteurs de l’entreprise peuvent demander à ce que le nom de leur entreprise soit réservé pour une période de 30 jours.

Le nom commercial doit être significatif, pertinent et distinctif. Les noms commerciaux trop similaires à des noms existants sont susceptibles d’être rejetés par l’Office of the Registrar of Companies. Par exemple, s’il existe déjà une société appelée Yayra Company Limited, un nom similaire tel que Yayara Company Limited ne peut pas être enregistré ; un tel nom serait rejeté, mais les demandeurs seraient invités à modifier le nom de leur société en conséquence. Le choix d’un nom commercial doit être pertinent par rapport à la nature de l’activité de la société. De plus, le nom commercial ne doit pas être offensant ou indésirable, ni enfreindre les marques déposées existantes.

Étape 2 – Enregistrement du numéro d’identification fiscale (TIN) pour tous les administrateurs, secrétaires et actionnaires de la société

Téléchargez les formulaires TIN sur http://rgd.gov.gh/wp-content/uploads/2015/12/Taxpayer-registration-form-individual.pdf . Tous les administrateurs, secrétaires et actionnaires de la société sont tenus de s’enregistrer et d’obtenir un TIN aux fins de l’enregistrement de la société. Remplissez les formulaires TIN et joignez une copie d’une pièce d’identité avec photo (permis de conduire, passeport, carte d’électeur). Les numéros TIN sont créés dans un délai de 24 à 48 heures, sans frais, dans n’importe quel bureau de l’administration fiscale ghanéenne.

Des numéros TIN peuvent également être créés pour les organisations corporatives. Cela s’avère nécessaire lorsque les actions de la société enregistrée sont détenues par une personne morale. Dans ce cas, l’organisation corporative doit obtenir un formulaire TIN pour les organisations, le remplir dûment et joindre une lettre de présentation. Un numéro TIN sera ensuite créé pour l’actionnaire corporatif.

Toutes les personnes ou organisations sont tenues d’avoir un numéro TIN pour toutes leurs entreprises enregistrées, si vous décidez d’enregistrer plusieurs entités commerciales ou si vous occupez le poste de directeur dans plusieurs organisations commerciales. Les informations requises pour remplir un formulaire TIN individuel comprennent :

• Nom
• Profession
• Détails de la pièce d’identité avec photo
• Nom de jeune fille de la mère
• Adresse résidentielle et postale (adresse numérique/postale de l’entreprise au Ghana)
• Coordonnées

i.  Formulaire TIN pour l’enregistrement de l’entreprise

Pour plus d’informations, regardez cette vidéo ;

 

ÉTAPE 3 –     L’étape suivante consiste à télécharger et à remplir les formulaires ci-dessous.

i. Formulaire 3 – Société à responsabilité limitée.

 Informations requises pour remplir le formulaire

• Nom de la société
• Nature de l’activité (Donnez une brève description des activités de la société
• Siège social
• Adresse numérique
• Numéro de rue/nom du bâtiment ou de l’appartement
• Nom de la rue
• Ville
• Quartier
• Région
• Siège social
• Adresse numérique
• Numéro de maison/nom du bâtiment ou de l’appartement
• Nom de la rue
• Ville
• Quartier
• Région
• Autre lieu d’activité, le cas échéant
• Données personnelles des administrateurs, du secrétaire et des actionnaires (nationalité, date de naissance, profession, coordonnées, adresse électronique et adresse postale)
• Numéro d’identification fiscale des administrateurs, du secrétaire et des actionnaires
• Actions autorisées
• Capital social
• Structure de l’actionnariat
• Coordonnées du commissaire aux comptes

ii.   Formulaire 26(A) – Formulaire de consentement à exercer les fonctions d’administrateur de société.

L’article 172 (2)(b) de la loi sur les sociétés de 2019, loi 992, stipule que :

« (2) Une personne ne peut être nommée administrateur d’une société à moins d’avoir, avant sa nomination :

(b) donné son consentement écrit à exercer les fonctions d’administrateur et déposé ce consentement vingt-huit jours avant sa nomination. »

iii.   Formulaire 26(B) – Formulaire de consentement à exercer les fonctions de secrétaire général.

Conformément à la loi sur les sociétés de 2019, loi 992, article 211(8) ;

« Avant d’entrer en fonction, le secrétaire général doit déposer auprès de la société, pour transmission au registraire, son consentement écrit à exercer les fonctions de secrétaire général ». Le secrétaire général peut être une personne physique ou morale. Dans tous les cas, il doit posséder certaines qualifications spécifiées dans la loi et décrites dans le formulaire 3 (du formulaire d’enregistrement) pour votre information.

Informations requises pour remplir ce formulaire

• Nom de la société
• Coordonnées personnelles du secrétaire (nom, adresse résidentielle, adresse postale, numéro de téléphone portable et qualifications)
• Signature
• Date

iv.   Formulaire 26 (C) – Formulaire de déclaration solennelle.

Ce formulaire doit être rempli par les administrateurs de la société afin de déclarer que les informations fournies sont véridiques.

v. Formulaire de propriété effective

Ce formulaire sert à divulguer les bénéficiaires effectifs de la société. Remplissez les sections BO1 et BO2.

Informations requises pour remplir le formulaire ;

1. Objet des informations sur la propriété effective (sélectionnez « Enregistrement de la société »)
2. Informations sur la société
3. Liste des bénéficiaires effectifs.

1. Détails sur les bénéficiaires effectifs
2. Type de société

ÉTAPE 4 – Paiement des droits de timbre, des frais de constitution de la société et des frais de dépôt

Deux principaux frais réglementaires doivent être payés au Registre général lors de l’enregistrement de la société : le droit de timbre, les frais de constitution et les frais de dépôt.

Le droit de timbre s’élève à 1 % du capital déclaré. Par exemple, un capital déclaré de 100 000 cédis équivaut à un droit de timbre de 1 % x 100 000 cédis = 1 000 GHS. Le montant minimum du capital déclaré pour toutes les sociétés à responsabilité limitée détenues à 100 % par des Ghanéens est de 500 GHS.

Toutefois, les sociétés à participation étrangère conjointe ou à participation étrangère à 100 % sont soumises à des exigences différentes en matière de capital déclaré. Les exigences en matière de capital déclaré pour les sociétés de ces catégories sont les suivantes :

· Participation étrangère à 100 % : 500 000 dollars américains

· Coentreprise entre étrangers et Ghanéens : 200 000 dollars américains

· Entreprise commerciale (qu’elle soit détenue conjointement ou à 100 % par des étrangers) – 1 000 000 USD

Des frais de constitution et d’enregistrement doivent également être acquittés lors du dépôt des formulaires d’enregistrement de l’entreprise. Le coût total s’élève à 450 GHS, payable directement en espèces au Bureau d’enregistrement des sociétés (ORC).

ÉTAPE 5 – Récupérer les documents d’enregistrement de l’entreprise

Une fois les formulaires soumis, le processus devrait être terminé dans un délai de deux semaines, après quoi les documents suivants seront délivrés :

· Certificat de constitution

· Formulaire 3

· Constitution

· Profil du bénéficiaire effectif

Assemblées générales annuelles

Conformément à l’article 149 de la loi sur les sociétés – « Sauf dans les cas prévus au paragraphe (3) du présent article, chaque société doit tenir chaque année une assemblée générale en tant qu’assemblée générale annuelle, en plus de toute autre assemblée tenue au cours de l’année, et doit préciser dans les convocations que ces assemblées sont des assemblées générales annuelles ; le délai entre la date d’une assemblée générale annuelle et celle de la suivante ne doit pas dépasser quinze mois.

Toutefois, tant qu’une société tient sa première assemblée générale annuelle dans les dix-huit mois suivant sa constitution, elle n’est pas tenue de la tenir au cours de l’année de sa constitution ou de l’année suivante.

Le coût des déclarations annuelles est de 90 ¢ pour toutes les sociétés à responsabilité limitée par actions, les sociétés à responsabilité limitée par garantie, les sociétés en nom collectif et les sociétés à responsabilité illimitée. Le non-respect de cette obligation entraîne une pénalité de 400 ¢.

En revanche, les frais de déclaration annuelle pour les entreprises individuelles et les sociétés externes s’élèvent respectivement à 60 ¢ et 750 $. Une société externe qui ne dépose pas sa déclaration annuelle est passible d’une pénalité de 750 $.

Pour déposer une déclaration annuelle, les conditions suivantes doivent être remplies :

• Un formulaire de déclaration annuelle dûment rempli, disponible auprès du bureau du registraire des sociétés.
• Les états financiers vérifiés pour l’année. Les états financiers doivent être approuvés et signés par les administrateurs de la société lors de l’assemblée générale annuelle de la société.
• Frais de 100 ¢

Déclaration annuelle pour la société

Conformément à l’article 126 de la loi sur les sociétés de 2019, loi 992, toutes les sociétés enregistrées doivent déposer des déclarations annuelles chaque année, après 18 mois de constitution.

L’article 126. (1) stipule que chaque société doit, au moins une fois par an, remettre au registraire, pour enregistrement, une déclaration annuelle comprenant les coordonnées de chaque membre de la société, sous la forme et en rapport avec les questions prescrites dans la troisième annexe du présent code ;

 (2) Le rapport annuel doit être rempli dans les quarante-deux jours suivant la date à laquelle les états financiers, les comptes et les rapports de la société sont envoyés aux membres et aux détenteurs d’obligations conformément à l’article 124 du présent code, et doit être signé par un administrateur et le secrétaire de la société.

Pour plus d’informations, regardez la vidéo ;

Apporter des modifications ou des amendements après l’enregistrement de la société

Après l’enregistrement d’une société, les actionnaires peuvent choisir d’apporter des modifications telles que le changement d’adresse commerciale, de directeurs, le transfert d’actions, le changement de nom commercial, d’activité, l’augmentation du capital social, etc. Toutes ces modifications doivent être effectuées auprès du bureau du registraire des sociétés.

Il s’agit de formulaires à remplir en fonction de la nature du changement et de résolutions écrites préparées par le secrétaire général, dûment signées par les actionnaires et les administrateurs. En cas de changement d’administrateurs, les lettres de démission et d’acceptation de l’ancien et du nouvel administrateur doivent être jointes.

Enregistrement en ligne d’une société à responsabilité limitée par actions

1. Qu’est-ce qu’un enregistrement électronique d’entreprise ?

L’enregistrement électronique est un service en ligne disponible 24 heures sur 24, fourni par le Bureau d’enregistrement des sociétés (ORC) afin de faciliter la soumission électronique des demandes des personnes qui souhaitent enregistrer leur société en ligne via le portail.

2. Quelles informations dois-je fournir pour enregistrer une société à responsabilité limitée par actions ?

•  Numéro d’identification fiscale individuel pour tous les dirigeants
• Nom de la société à enregistrer
•  Adresse/emplacement de la société
•  Lettre de consentement de l’auditeur
• Au moins deux administrateurs et un secrétaire
•  Un administrateur doit résider en permanence au Ghana
• Au moins un actionnaire.

3. Comment puis-je soumettre une demande de création d’une société à responsabilité limitée par actions par voie électronique ?

Vous pouvez soumettre une demande après vous être inscrit en tant qu’utilisateur du portail sur www.rgdeservices.com. Vous pouvez vous inscrire gratuitement en tant qu’utilisateur individuel ou utilisateur professionnel pour profiter de la commodité de nos services électroniques. Tous les documents d’inscription doivent être remplis, scannés et téléchargés pendant le processus d’inscription.

4. De quoi ai-je besoin pour m’inscrire en tant qu’utilisateur du portail ?

Pour devenir utilisateur du portail, vous devez disposer d’un numéro d’identification fiscale (TIN). Si vous n’avez pas de TIN, vous devez télécharger une copie numérisée de votre carte ghanéenne (pour les Ghanéens) ou de votre passeport en cours de validité (pour les étrangers) lors de l’inscription afin d’obtenir un TIN. Après le téléchargement, cliquez sur « Comptes du portail » sur la page de connexion et suivez les instructions pour obtenir l’accès à notre portail afin d’enregistrer des entreprises.

5. Comment puis-je enregistrer une société à responsabilité limitée par actions après avoir créé un compte sur le portail ?

Pour s’enregistrer en tant que société à responsabilité limitée par actions, les utilisateurs doivent :

· Télécharger, imprimer, remplir, signer et scanner le formulaire d’enregistrement requis et joindre une lettre d’introduction signée par l’auditeur.

· Une société peut également faire préparer ses propres statuts en tant que statuts non standard et les scanner avec le formulaire 3.

· Cliquer sur le lien « Entity Registration » (Enregistrement d’entité) dans le volet gauche de la page.

· Cliquer sur le bouton « Create New » (Créer un nouveau compte) si le nom n’a pas été réservé ou cliquer sur le bouton « Create a Name » (Créer un nom) à partir du bouton de réservation de nom si le nom a déjà été réservé.

· Le champ « Nom de l’entité » doit être rempli avec le nom de la société, qui doit se terminer par « LTD OU LIMITED COMPANY ».

· Saisissez les informations requises dans tous les champs.

· Tous les administrateurs, le secrétaire, les actionnaires et le cabinet d’audit doivent disposer d’un numéro d’identification fiscale individuel.

· Ne laissez aucun champ vide, même si les informations ont déjà été fournies dans les champs obligatoires ;

· Téléchargez et scannez les documents et formulaires remplis et signés ;

· N’oubliez pas de cocher la case « Commencer immédiatement l’activité » si la société n’est pas soumise à l’obligation d’obtenir une licence auprès d’un organisme de réglementation, comme les banques, les sociétés de sécurité, les établissements d’enseignement tels que les universités et les sociétés réglementées par la Commission des opérations de bourse.

· Ces sociétés doivent uniquement cliquer sur le bouton « Incorporate » (Constituer) et attendre l’obtention d’une licence auprès des organismes de réglementation avant que le certificat de démarrage puisse être approuvé.

· Effectuez le paiement en ligne via GEPP.

· Le statut de la demande vous sera communiqué par SMS jusqu’à l’approbation finale du certificat de constitution.

6. Comment puis-je effectuer un paiement en ligne ?

Vous pouvez effectuer des paiements via la plateforme de paiement électronique du Ghana (GEPP) de la NITA avec les modes de paiement suivants : carte VISA, carte Master Card, eTransact, PayAll Mobile Money et virements bancaires.

7. Quels documents vais-je recevoir après avoir terminé le processus d’enregistrement et comment puis-je obtenir les certificats de constitution de la société ?

Une fois le processus d’enregistrement terminé, vous pourrez générer une copie électronique du certificat de constitution et des copies certifiées conformes des formulaires 3, du profil du bénéficiaire effectif et des statuts.

Le bureau du registraire des sociétés a intégré deux types de certificats certifiés pour l’enregistrement en ligne des entreprises.

·Certificats électroniques : ce type de certificat est disponible pendant 14 jours et doit être utilisé électroniquement dans ce délai. Vous pouvez l’enregistrer ou l’imprimer. Il peut être demandé après 14 jours moyennant des frais de 10,00 Ghc par document, si nécessaire.

· Certificats papier : des certificats certifiés papier sont également mis à la disposition des utilisateurs du portail. Les certificats sont disponibles dans nos bureaux en fonction de la région dans laquelle ils ont été remplis lors du processus d’enregistrement en ligne et peuvent être demandés.

PROCESSUS D’INSCRIPTION (PROCÉDURE SANS RENDEZ-VOUS)

· Fournissez 3 noms d’entreprise/de société afin de vérifier la disponibilité d’un nom

· Achetez ou téléchargez le formulaire d’enregistrement d’entité requis sur https://www.rgd.gov.gh

· Remplissez le formulaire d’entité approprié.

· Choisissez un ticket en fonction du type d’entité.

· Attendez que votre numéro de ticket soit appelé.

· Soumettez le formulaire rempli avec tous les documents justificatifs pour validation par l’inspecteur.

· Un bordereau de paiement est généré pour effectuer le paiement.

· Le document est laissé à la banque interne pour la suite du processus.

· La décision d’approuver, de demander des précisions ou de rejeter la demande est prise.

· Le certificat et les autres pièces justificatives sont délivrés lorsque l’approbation est accordée.

Conclusion

L’enregistrement auprès de l’ORC est assez simple. Cependant, les formulaires d’enregistrement font souvent l’objet de demandes de renseignements complémentaires de la part du registraire en raison d’informations incomplètes ou erronées fournies dans les formulaires. Cela entraîne généralement un retard dans la finalisation de l’enregistrement.

Nous espérons que cet article vous aidera à mieux comprendre les processus impliqués et à rester en conformité. Faites-nous part de votre expérience en matière d’enregistrement d’entreprise au Ghana et n’hésitez pas à commenter, partager et poser des questions.