Cómo constituir una sociedad anónima en Ghana

Constituir una empresa en Ghana

El primer paso para constituir una empresa en Ghana es registrar legalmente la entidad empresarial en la Oficina del Registro Mercantil (ORC). Existen diversas formas de empresas que pueden registrarse según la legislación de Ghana, por lo que es imprescindible elegir la estructura jurídica más adecuada a su objeto social. A continuación se enumeran las formas jurídicas disponibles en Ghana:

• Sociedades de responsabilidad limitada por acciones
• Sociedades de responsabilidad limitada por garantía
• Sociedades de responsabilidad ilimitada
• Sucursal de empresa extranjera
• Empresas individuales
• Sociedad colectiva

A continuación se presenta una infografía con las estadísticas actuales de inscripciones en el Registro General (RGD).

 

 

La automatización de la Oficina del Registro Mercantil (ORC) ha simplificado considerablemente el proceso de registro de empresas.

Todos los formularios de registro de empresas están disponibles en https://rgd.gov.gh/ o se pueden adquirir por 15,00 GHS en la ORC. Para registrar su empresa en Ghana, siga los pasos que se detallan a continuación..

Pasos para registrar una sociedad anónima en Ghana

Paso 1: Búsqueda del nombre de la empresa en la ORC

Verifique la disponibilidad de la denominación social propuesta ante la ORC para confirmar que no está registrada previamente. Una vez realizada la consulta, los fundadores podrán solicitar la reserva del nombre por un período de 30 días.El nombre comercial debe ser significativo, pertinente y distintivo. Los nombres comerciales que sean demasiado similares a nombres existentes podrán ser rechazados por la Oficina del Registro Mercantil. Por ejemplo, si existe una empresa llamada Yayra Company Limited, no se podrá registrar un nombre similar como Yayara Company Limited; en tal caso, se rechazará la solicitud y se solicitará a los interesados que modifiquen la denominación. Esta debe guardar relación con la naturaleza de la actividad empresarial, no resultar ofensiva ni contravenir derechos de marcas registradas…

Paso 2: Registro del número de identificación fiscal (TIN) de todos los directores, secretarios y accionistas de la empresa

Descargue los formularios del TIN en http://rgd.gov.gh/wp-content/uploads/2015/12/Taxpayer-registration-form-individual.pdf . Todos los directores, secretarios y accionistas de la empresa deben registrarse y obtener un TIN para efectos del registro mercantil. Complete los formularios del TIN y adjunte una copia de un documento de identidad con fotografía (permiso de conducir, pasaporte, documento de identidad de votante). Los números TIN se asignan en un plazo de 24 a 48 horas sin costo alguno en cualquier oficina de la Autoridad Fiscal de Ghana.

Asimismo, las personas jurídicas pueden obtener un TIN. Este trámite es necesario cuando las acciones de la empresa que se registra pertenecen a una persona jurídica. En dicho caso, la entidad deberá solicitar el formulario TIN para organizaciones, completarlo y adjuntar una carta de presentación. Posteriormente, se le asignará un TIN como accionista corporativo. Toda persona u organización debe contar con un número TIN para todos sus empresas registradas, en caso de que decida registrar más de una entidad comercial o sea director de varias organizaciones comerciales. La información necesaria para completar un formulario TIN individual es la siguiente:

• Nombre
• Ocupación
• Datos del documento de identidad con fotografía
• Apellido de soltera de la madre
• Dirección residencial y postal (dirección digital o postal de Ghana de la empresa)
• Información de contacto

i. Formulario TIN para personas vinculadas a la empresa

 

Para obtener más información, vea este vídeo:

 

PASO 3: El siguiente paso es descargar y completar los siguientes formularios.

i. Formulario 3: Sociedad limitada.

Información necesaria para completar el formulario

• Nombre de la empresa
• Objeto social (proporcione una breve descripción de las actividades comerciales de la empresa)
• Sede social
• Dirección digital
• Número de casa, nombre del edificio o piso
• Nombre de la calle
• Ciudad
• Distrito
• Región
• Lugar principal de actividad
• Dirección digital
• Número de casa, nombre del edificio o piso
• Nombre de la calle
• Ciudad
• Distrito
• Región
• Otro domicilio de actividad, si lo hay
• Datos personales de los directores, secretario y los accionistas (nacionalidad, fecha de nacimiento, ocupación, contacto, correo electrónico y domicilio)
• Número de identificación fiscal (TIN) de los directores, el secretario y los accionistas
• Número de acciones autorizadas
• Capital social
• Estructura accionarial
• Datos del auditor

ii. Formulario 26(A): formulario de consentimiento para actuar como director de la empresa.

El artículo 172 (2)(b) de la Ley de Sociedades de 2019 (Ley 992) establece lo siguiente:

«(2) No se nombrará director de una sociedad a ninguna persona que, con anterioridad a su nombramiento:

(b) no haya dado su consentimiento por escrito para dicho cargo, ni lo haya presentado con al menos veintiocho días de anticipación».

iii. Formulario 26(B): formulario de consentimiento para actuar como secretario de la empresa.

De conformidad con el artículo 211.8 de la Ley de Sociedades de 2019 (Ley 992): «El secretario de la sociedad, previamente al inicio de sus funciones, deberá presentar a la sociedad, para que ésta lo remita al registrador, su consentimiento por escrito para desempeñar dicho cargo». El secretario podrá ser persona física o jurídica; en ambos casos, deberá cumplir con los requisitos establecidos en la Ley, los cuales se detallan en el formulario 3 de registroInformación necesaria para completar este formulario

• Nombre de la sociedad
• Datos personales del secretario (nombre, domicilio, dirección postal, número de teléfono móvil y calificación)
• Firma
• Fecha

iv. Formulario 26 (C): formulario de declaración jurada.

Formulario que deben completar los directores de la empresa para declarar que la información proporcionada es veraz.

v. Formulario de titularidad real

Este formulario tiene por objeto identificar a los propietarios beneficiarios de la empresa. Complete los formularios BO1 y BO2.

Información necesaria para completar el formulario:

1. Finalidad de la información sobre la titularidad real (seleccione «Registro de la empresa»)
2. Información de la empresa

• Lista de los propietarios beneficiarios.

1. Detalles de la propiedad efectiva
2. Tipo de empresa

 

PASO 4: Pago del impuesto de timbre, los gastos de constitución de la empresa y las tasas de registro

Existen dos tributos principales que deberán abonarse en el Departamento del Registro General durante el registro de la empresa: el impuesto de timbre y los derechos de constitución y presentación..

El impuesto de timbre corresponde al 1 % del capital declarado. Por ejemplo, un capital declarado de 100 000 cedis equivale a un impuesto de timbre del 1 % x 100 000 cedis = 1000 GHS. El importe mínimo del capital declarado para todas las sociedades de responsabilidad limitada de propiedad 100 % ghanesa es de 500 GHS.

Sin embargo, las empresas con propiedad extranjera conjunta, o 100 % extranjera, están sujetas a requisitos diferenciados de capital declarado, a saber:

· Propiedad extranjera al 100 %: 500 000 USD

· Empresa conjunta entre extranjeros y ghaneses: 200 000 USD

· Empresa comercial (ya sea de propiedad conjunta o 100 % extranjera): 1 000 000 USD

Asimismo, deberán abonarse los derechos de constitución y presentación al momento de formular la solicitud de registro.. El coste total es de 450 GHS, que deberán pagarse directamente en efectivo en la Oficina del Registro Mercantil (ORC).

 

PASO 5: Recoger los documentos de registro de la empresa

Una vez presentados los formularios, el proceso suele concluir en el plazo de dos semanas, tras lo cual se expedirán los siguientes documentos:· Certificado de constitución

· Formulario 3

· Constitución

· Perfil del propietario beneficiario

 

Juntas generales anuales

De conformidad con el artículo 149 de la Ley de Sociedades Anónimas: «Salvo lo dispuesto en el apartado 3 de este artículo, toda sociedad celebrará cada año una asamblea general comoasamblea general anual, además de cualquier otra asamblea que se celebre ese año, y especificará en las convocatorias que se trate de la asamblea general anual; no podrán transcurrir más de quince meses entre la fecha de una asamblea general anual y la siguiente.

Sin embargo, siempre que una sociedad celebre su primera asamblea general anual dentro de los dieciocho meses siguientes a su constitución, no será necesario que la celebre en el año de su constitución ni en el año siguiente.

El costo de las declaraciones anuales es de 90 GHS para todas las sociedades de responsabilidad limitada por acciones, sociedades colectivas y sociedades de responsabilidad ilimitada. El incumplimiento de esta obligación conllevará una sanción de 400 GHS.

Por otra parte, la tasa de declaración anual para los empresarios individuales y las sucursales de empresa extranjera es de 60 GHS y 750 USD, respectivamente. Las sucursales de empresas extranjeras que no presenten sus declaraciones anuales deberán pagar una multa de 750 USD.

Para presentar las declaraciones anuales, estos son los requisitos:

• Formulario de declaración anual completo emitido por la Oficina del Registro Mercantil.
• Estado financiero auditado del ejercicio. El estado financiero debe ser aprobado y firmado por los directores de la empresa en la asamblea general anual de la misma.
• Tasa de 100 GHS.

Presentación de las declaraciones anuales de la empresa

Conforme a lo dispuesto en el artículo 126 de la Ley de Sociedades de 2019, Ley 992, todas las sociedades registradas deben presentar declaraciones anuales cada año, una vez transcurridos 18 meses desde su constitución. (1)El apartado 1 del artículo 126 establece que toda sociedad deberá presentar ante el Registro, al menos una vez al año, una declaración anual que incluya los datos de todos los miembros de la sociedad, en la forma y en relación con los asuntos previstos en el tercer anexo del presente código.(2) La declaración anual se completará en un plazo de cuarenta y dos días a partir de la fecha en que se remitan a los socios y titulares de obligaciones los estados financieros y los informes de la sociedad, de conformidad con el artículo 124 del presente código, y deberá estar firmada por un director y el secretario de la sociedad.Para obtener más información, vea el vídeo;

Realización de cambios o modificaciones tras el registro de la sociedad

Una vez registrada la sociedad, los accionistas pueden optar por realizar modificaciones como el cambio de domicilio social, la renovación de directores, la transferencia de acciones, el cambio de denominación social o de objeto social, el aumento del capital social, entre otras. Todas estas modificaciones deben realizarse en la Oficina del Registro Mercantil.

Dichas modificaciones requieren que se completen los formularios específicos según la naturaleza del cambio, así como de resoluciones escritas elaboradas por el secretario de la sociedad, debidamente firmadas por los accionistas y los directores. En caso de cambio de directores, deberán acompañarse de las cartas de renuncia del director saliente y de aceptación del director entrante.Registro de una sociedad anónima por Internet

1. ¿Qué es el registro electrónico de sociedades?

El registro electrónico es un servicio en línea disponible las 24 horas del día que ofrece la Oficina del Registro Mercantil (ORC) para facilitar la presentación electrónica de solicitudes de registro en línea a través del portal.

2. ¿Qué información necesito para registrar una sociedad anónima?

• TIN individual de todos los directivos
• Nombre de la sociedad que se va a registrar
• Domicilio social o ubicación de la sociedad
• Carta de consentimiento del auditor
• Un mínimo de dos directores y un secretario
• Al menos uno de losdirectores debe residir en Ghana en todo momento
• Al menos un accionista.

3. ¿Cómo puedo presentar una solicitud para constituir una sociedad anónima por vía electrónica?

Puede presentar una solicitud una vez registrado como usuario del portal en www.rgdeservices.com. Puede registrarse como usuario individual o corporativo, de forma gratuita, a fin de utilizar los servicios electrónicos disponibles. Todos los documentos de registro deben completarse, escanearse y cargarse durante el proceso de registro.

4. ¿Qué necesito para registrarme como usuario del portal?

Para ser usuario del portal, deberá contar con un número de identificación fiscal (TIN). En caso de no disponer de uno, necesitará una copia escaneada de su tarjeta de Ghana (para ghaneses) o un pasaporte válido (para extranjeros) durante el registro a fin de obtener el TIN. Una vez adjuntada, seleccione «Cuentas del portal» en la página de inicio de sesión y siga las instrucciones para acceder al portal y registrar empresas.

5. ¿Cómo puedo registrar una sociedad de responsabilidad limitadadespués de crear una cuenta en el portal?

Para registrarse como sociedad de responsabilidad limitada, los usuarios deberán:

· Descargar, imprimir, completar, firmar y escanear el formulario de registro requerido y adjuntar una carta de consentimiento del auditor, debidamente firmada.

· Asimismo, la empresa podrá preparar sus propios estatutos personalizados y escanearlos junto con el formulario 3.

· Seleccionar el enlace «Registro de entidades» en el panel izquierdo de la página.

· Seleccionar el enlace «Crear nuevo» si el nombre no ha sido reservado o hacer clic en el botón «Crear un nombre» desde el botón de reserva de nombre si el nombre ya ha sido reservado.

· El campo «Nombre de la entidad» debe completarse con el nombre de la empresa, que debe terminar con «LTD» o «LIMITED COMPANY».

· Ingresar la información requerida en todos los campos.

· Todos los directores, secretarios, accionistas y empresas auditoras deben contar con un número de identificación fiscal individual.

· No dejar ningún campo en blanco, incluso si la información ya se ha proporcionado en los campos obligatorios.

· Cargar y escanear los documentos y formularios completados y firmados.

· Marcar la casilla «Comenzar a operar inmediatamente» si la empresa no pertenece a un sector que requiera licencia de un organismo regulador, como bancos, empresas de seguridad, instituciones educativas como universidades y empresas reguladas por la Comisión de Valores.

· Dichas empresas únicamente deberán seleccionar en el botón «Constituir» y esperar a recibir la licencia de los organismos reguladores antes de que se apruebe el certificado de inicio de actividad.

· Realice el pago en línea a través de GEPP.

· El estado de la solicitud se notificará por SMS hasta la aprobación definitiva del certificado de constitución.

6. ¿Cómo puedo realizar un pago en línea?

Los pagos podrán efectuarse a través de la plataforma de pago electrónico de Ghana (GEPP) de la NITA mediante los siguientes medios de pago: tarjeta VISA, Master Card, eTransact, PayAll Mobile Money y transferencias bancarias.

7. ¿Qué documentos recibiré después de completar el proceso de registro y cómo puedo obtener los certificados de constitución de la empresa?

Podrá obtener una copia electrónica del certificado de constitución, así como copias certificadas del formulario 3, del perfil de titularidad real y de los estatutos sociales, una vez concluido el proceso de registro.

La oficina del Registro Mercantil ha incorporado dos tipos de certificados para el registro de empresas en línea.

·Certificados electrónicos: tienen una vigencia de 14 días y debe utilizarse electrónicamente en ese plazo, pudiendo almacenarse o imprimirse. Si es necesario, puede solicitarse después de 14 días por un precio de 10,00 GHC por documento.

· Certificados en soporte papel: los certificados en papel también están disponibles para los usuarios del portal en las oficinas de la ORC dependiendo de la región en la que se completó el proceso de registro en línea, y se pueden solicitar.

 

PROCESO DE REGISTRO (PROCEDIMIENTO SIN CITA PREVIA)

· Proporcionar 3 nombres alternativos para buscar la disponibilidad de un nombre

· Comprar o descargar el formulario de registro de entidad requerido en https://www.rgd.gov.gh

· Completar el formulario de entidad correspondiente.

· Obtener un turno según el tipo de entidad.

· Esperar hasta que llamen su número de ticket.

· Presentar el formulario completado junto con la documentación de soporte para que el inspector proceda a su validación. · Se emitirá un recibo de pago para que realice el pago correspondiente.

· La documentación se depositará en el archivo interno para su posterior tramitación.

· Se resolverá si se aprueba, se requiere información adicional o se rechaza la solicitud.

· Se expiden el certificado y otros documentos justificativos cuando se concede la aprobación.

Conclusión

El registro en la ORC es bastante sencillo. No obstante, los formularios son frecuentemente objeto de observaciones por parte del registrador al encontrarse incompletos o contener información inexacta, lo cual suele ocasionar demoras en la conclusión del trámite.

El presente documento tiene por objeto facilitar la comprensión de los trámites involucrados y el cumplimiento de la normativa vigente. Para mayor información, sírvase contactar a la Oficina del Registro Mercantil